Umowy o zarządzanie – wszystko co trzeba wiedzieć

Autor: Opr. Rafał Szubstarski

Umowy o zarządzanie stają się coraz popularniejsze na rynku hotelarskim, ponieważ pojawia się na nim coraz więcej inwestorów pasywnych (deweloperów z innych branż nieruchomościowych czy funduszy inwestycyjnych), skuszonych zyskami w hotelarstwie, a niemających odpowiedniej wiedzy o prowadzeniu hoteli. Ile to kosztuje, czym różnią się od opłat za samą franczyzę, komu się to opłaca? Co trzeba wiedzieć, gdy rozważa się podpisanie umowy o zarządzanie z globalną siecią hotelową lub niezależnym operatorem. Umowa o zarządzanie hotelem definiowana jest jako umowa między właścicielem nieruchomości a profesjonalnym operatorem (siecią hotelową lub niezależnym podmiotem wyspecjalizowanym w zarządzaniu zarówno hotelami różnych sieci, jak i obiektami niezależnymi), który przejmuje za nią pełną odpowiedzialność, zapewniając właścicielowi wynegocjowaną stałą opłatę przez określony czas (najczęściej od 10 do 30 lat). Operator prowadzi hotel w imieniu właściciela za określoną opłatą (fee) zgodnie z określonymi warunkami wynegocjowanymi z właścicielem. Do negocjowania warunków umowy o zarządzanie hotelem należy podejść z bardzo dużą starannością, ponieważ jej warunki będą miały duży wpływ na zyskowność biznesu hotelowego dla właściciela przez dziesięciolecia. Dobrze wynegocjowana umowa powinna być zgodna z interesami obu stron. Dla właściciela głównym celem powinno być wybranie firmy zarządzającej, która zmaksymalizuje zyski, a tym samym wartość aktywów oraz zapewnienie najlepszych warunków umowy z tym operatorem, z jednoczesnym zapewnieniem odpowiedniego motywowania operatora do maksymalizowania rentowności. W wyniku stopniowej zmiany trendów w inwestycjach hotelowych w ciągu ostatnich 30 lat, właściciele znacznie rozwinęli zrozumienie operacji hotelowych i stali się bardziej wyrafinowani w doborze operatorów i negocjowaniu warunków umów, często z pomocą specjalistycznych firm doradczych. W ostatnich latach coraz częściej zdarza się, że inwestorzy instytucjonalni i finansowi oraz fundusze private equity inwestują w aktywa hotelowe. Tacy inwestorzy zazwyczaj dążą do oddzielenia własności mienia hotelowego od operacyjnego prowadzenia działalności. Ponadto wzrost kapitału dostępnego na inwestycje hotelowe przyczynił się do zwiększenia poziomu zaawansowania inwestorów hotelowych, którzy często mają własnych managerów aktywów hotelowych (asset managerów) lub angażują specjalistyczne firmy konsultingowe bądź firmy zajmujące się aktywami hotelowymi, pomagające monitorować i zwiększać wydajność operatora. Globalna firma doradcza HVS przygotowała raport „Przegląd umów o zarządzanie w Europie”, w którym szczegółowo omówiła wszystkie aspekty związane z tą formą. Jego obszerne fragmenty omawiamy poniżej. Okres obowiązywania umowy o zarządzanie Okres obowiązywania umowy o zarządzanie to zazwyczaj od 15 do 25 lat, w zależności od marki i segmentu hotelu, a także siły negocjacyjnej między właścicielem a operatorem. Operatorzy marek z wyższego segmentu mogą wymagać dłuższego okresu pierwszej umowy o zarządzanie (initial contract term), często od 30 do 50 lat, a czasem nawet dłużej. Zasadniczo im wyższe pozycjonowanie rynkowe hotelu, tym dłuższy jest okres obowiązywania pierwszej umowy o zarządzanie, chociaż jej średnia długość w ostatnich latach uległa skróceniu. Okres ponownego kontraktu (renewal terms) jest zazwyczaj oparty albo na wcześniej określonej umowie, zakładającej jej przedłużenie albo automatyczne po spełnieniu przez operatora założonych warunków, albo za ponownie wynegocjowaną obopólną zgodą. Długość odnowionego kontraktu zazwyczaj jest wielokrotnością pięciu lub dziesięciu lat. Większość kontraktów przewiduje dwa okresy ponownego przedłużenia umowy pod warunkiem zachowania przez operatora sześciomiesięcznego terminu na pisemne powiadomienie o tym właściciela hotelu przed końcem mijającego okresu. Zauważalny jest spadek średniej długości pierwszych umów, co można przypisać następującym czynnikom: – duży wzrost liczby prywatnych funduszy kapitałowych na rynku hotelowym w ostatnich latach, co wywarło presję na operatorów, aby oferowali bardziej konkurencyjne, krótsze pierwsze umowy, chociaż są one na ogół powiązane z większymi możliwościami odnowienia; – rosnąca konkurencja pomiędzy operatorami hotelowymi, dążącymi do poszerzenia swoich sieci dystrybucyjnych; – wzrost inwestycji hotelowych na rynkach wschodzących oraz związane z nimi ryzyko, co skłania zarówno operatorów, jak i właścicieli do negocjowania umów na krótsze terminy, aby umożliwić wyjście w razie niesprzyjających warunków rynkowych. Opłaty operacyjne Operatorzy otrzymują wynagrodzenie za wykonywanie swoich obowiązków określonych w umowie. Opłaty za zarządzanie powinny być tak skonstruowane, aby zachęcały operatora do maksymalizacji wyników finansowych hotelu. Zazwyczaj opłata operatora zostanie podzielona w następujący sposób: – opłata podstawowa (base fee) – zwykle obliczana jako procent przychodów operacyjnych brutto (zazwyczaj w przedziale od 2 do 4 proc.). Wielu właścicieli uważa, że operator powinien otrzymywać jedynie opłaty oparte na zysku, a nie na przychodzie, który generuje hotel. Z kolei operatorzy przekonują (z powodzeniem), że muszą być chronieni określoną kwotą „gwarantowanego” dochodu, aby mogli pokryć koszty funkcjonowania swoich organizacji nawet w okresie poważnego kryzysu na rynku, gdy zyski operacyjne hoteli mogą być znacznie niższe lub nawet, w najgorszych wypadkach, może ich w ogóle nie być; – opłata motywacyjna (incentive fee) – oparta na procencie od zysku operacyjnego hotelu (NOI – Net Operating Income, czyli przychody hotelu po odliczeniu wszystkich kosztów stałych i zmiennych, łącznie z kosztami umowy o zarządzanie). Podczas gdy opłata podstawowa ma zachęcać operatora do skupienia się na generowaniu jak najwyższych przychodów hotelu wszelkimi sposobami, opłata motywacyjna ma skłonić go do kontrolowania kosztów operacyjnych. Struktura opłat motywacyjnych miewa w praktyce wiele różnych form. Opłaty motywacyjne są zwykle oparte na wartości procentowej zysku operacyjnego brutto (GOP – Gross Operating Profit, czyli przychody hotelu bez uwzględniania kosztów stałych, jak np. koszty lokalnego podatku od nieruchomości, koszty ubezpieczenia i opłaty za zarządzanie) lub, częściej, skorygowanego GOP (AGOP – Adjusted Gross Operating Profit, czyli GOP po odjęciu opłaty podstawowej za zarządzanie). Opłatę motywacyjną można skalkulować na różne sposoby: a) opłata liniowa (flat fee), w której opłata motywacyjna jest obliczana jako procent GOP/ AGOP. Procent ten może być stały lub podnoszony przez cały okres obowiązywania umowy (zwykle po pierwszych latach obowiązywania umowy aż do oczekiwanego roku stabilizacji hotelu); b) opłata skalowana (scaled fee), oparta na poziomie uzyskanej marży GOP lub AGOP. Ten sposób, który staje się coraz powszechniejszy, nagradza operatora za bardziej efektywne działanie; c) opłata powiązana z dostępem do przepływów środków pieniężnych (cash flow) po uzyskaniu podstawowego zwrotu przez właściciela (owner’s priority return), który może być określony stałą kwotą lub procentem początkowej (a czasem przyszłej) inwestycji kapitałowej. Operator nie otrzyma opłaty motywacyjnej, dopóki nie zostanie osiągnięty zwrot właściciela za dany rok. Taka struktura opłat mot [...]